2019-11-28 第200回国会 参議院 法務委員会 第8号
改正法案では、株式交付という買収の手法を新たな組織再編行為として新設しようとしています。株式交付とは、買収会社が対象会社を子会社とするために、対象会社の株式を譲り受け、その株式の譲渡人に対して対価として買収会社の株式を交付するという、そういう制度となります。
改正法案では、株式交付という買収の手法を新たな組織再編行為として新設しようとしています。株式交付とは、買収会社が対象会社を子会社とするために、対象会社の株式を譲り受け、その株式の譲渡人に対して対価として買収会社の株式を交付するという、そういう制度となります。
ただ、こちら、ちょっとよくわからない点がありますので、前提としてお聞きしたいんですけれども、この株式交付、よく見ると、株式交付の計画の作成というものが必要だということで、組織再編行為なのかなと思いつつ、しかし、よく聞くと、買われる会社の株主と親会社になる会社との間の譲渡契約だというふうにも言われています。 ということで、これは法的な整理をちょっとしていただきたいなと。
株式交付につきましては、委員御指摘の組織再編行為と取引行為、二つの性質をあわせ含むものというふうに整理されております。 株式交付の制度は、株式交付親会社と株式交付子会社との間に親子会社関係を創設するために、株式交付子会社の株式を取得する対価として株式交付親会社の株式を交付することを認めるものでございまして、現行法上、既に存在している株式交換の制度と類似しております。
そうでないのは、むしろ株式交換の消滅してしまう会社とか一部の場合に限られておりましたが、今回は、株式買取り請求に係る株式の移転時期は代金支払時と現行法になっているものについても、株式交換なり組織再編行為の効力が生じたときにまず移転が生じるという形でそろいました。
御指摘の株式交換制度の導入も、企業価値を高める組織再編行為の手段を多様化し、株式分割制度の見直しは、投資単位を小額化して流動性を高め、多くの便益がもたらされたと考えております。 しかしながら、いかに創意工夫といっても、定められたルールに従う必要があるのは当然であります。
それを前提としまして、移行すべきかどうかはやっぱりその会社の経営判断だと思いますので、法務省としてどちらが良いと言える立場ではございませんが、一般論として申し上げますと、決算公告義務、役員の任期規制といった通常株式会社に移行することにより生じる義務、負担を考慮しても、特例有限会社が株式の自由譲渡性あるいは機関設計の多様性、また多様な組織再編行為、株式会社の文字を商号中に用いることによるネームバリュー
○政府参考人（寺田逸郎君） おっしゃるとおり、この合併対価の柔軟化を始めとする会社の組織再編行為に係る規制の改革に関する要望、これはアメリカ政府の方からも、今委員の御指摘のとおり、日米規制改革及び競争政策イニシアチブに基づく日本政府への米国政府要望書、具体的には二〇〇四年の十月に出されておりますけれども、それで我々も目にしたところでございます。
合併対価の柔軟化を含めた企業の組織再編行為の柔軟化に対する改正、また基本的には我が国企業の国際的競争力の強化にとって組織再編の効率性、柔軟性を高めることが重要である、そのような観点から改正を、観点から行っております。
さらに、ＭアンドＡの観点から申しますと、この組織再編行為につきまして従来よりも更に柔軟化を進めまして、機動的でかつ経済的ニーズに合致したＭアンドＡやリストラクチャリングというものを可能にする点でも、これは経済の活性化ですとかそういうものに非常に寄与するものではないかというふうに考えております。
この法案では、会社の合併に際する組織再編行為について、柔軟化、そして自由化を徹底して規定しております。この点について、持ち株会社の子会社、ある子会社がある特定の株主に対しまして拒否権条項付きの優先株式を割り当てたという事件がございました。随分報道で厳しい論調もございましたけれども、これらの問題を念頭に置きまして企業の中での情報公開を徹底していこうということを真剣に考えた次第でございます。
この間、企業分割法制など企業グループが柔軟に組織再編行為を行う法整備が進められてまいりました。そこで置き去りにされてきたのがこの企業結合法制であります。今日、午前中にもいろいろ質疑があったわけですけれども、今回も組織再編行為を更に容易にする改正が含まれておりますけれども、結局、企業結合法制は置き去りにされております。株主の側からの問題もある。
○松村龍二君 時間が限られておりますので先を急ぎますが、組織再編に係る見直しもかなり意欲的に行われておりますが、その具体的な内容を伺いたいとか、あるいは合併等、三角合併ですね、合併等、対価の柔軟化による外資の参入について伺いたい、あるいは簡易組織再編行為の要件の緩和と略式組織再編行為の創設というような意欲的な改正が行われておりますが、これは省きます。
その内容を見ると、今回主要な改正点は五点ある、一つは有限会社の廃止及び株式譲渡制限会社法制の大改正、第二が会計参与制度の創設、第三が合同会社制度の創設、第四が合併等組織再編行為の自由化、第五が剰余金分配手続等の自由化だ、こうおっしゃって、一番目から三番目は非公開会社の法制の問題であって、取締役の任期の定め方とか監査役制度のあり方等議論があったけれども、一定のところで落ちついているんだ、こういう説明をされております
第一が有限会社の廃止及び株式譲渡制限会社法制の大改正、第二が会計参与制度の創設、第三が合同会社制度の創設、第四が合併等組織再編行為の自由化、第五が剰余金分配手続等の自由化であります。 第一から第三は、非公開会社にかかわる改正であります。
ちょっと時間がないので先に進めますが、もう一つ、組織再編行為に係る規制の見直しで合併等対価の柔軟化についてお話を進めさせていただきます。
会社法案では、こうした変化に対応すべく、企業の組織再編行為に係る規制についても見直しが行われておりますが、その具体的内容はどのようなものなのでしょうか。また、今回の改正により、我が国経済にどのような影響を与えることが期待できるのでしょうか。南野大臣にお尋ねします。 最近の新聞報道といえば、忘れてならないのが敵対的買収の問題であります。
次に、会社法案における企業の組織再編行為に関する改正の内容と期待されるその効果についてお尋ねがございました。 会社法案では、合併等の対価の柔軟化や被支配会社における株主総会を省略できる略式組織再編を認めるなど、会社の組織再編手続の規定を整備することとしております。
それから、任意的記載事項といたしましては、再建の手段として会社の分割あるいは合併というような組織再編行為を行う場合に、そのために必要な事項に関する条項を記載すると、こういうことになっております。
これに反しまして、会社更生手続は、今申し上げたような諸権利すべてを手続に取り込み、会社の組織再編行為も手続の中で行うと、こういう株式会社をめぐるすべての権利関係を更生計画により変更するという強力な手続でございます。
これは、民事再生法に基づく民事再生手続が、担保権つきの債権、優先権がある債権、それから株主の権利、こういったものは手続の外に置きまして、また、企業の組織再編行為も原則として手続外で行う。こういうことにいたしまして、そのかわり、再生手続そのものは迅速かつ低廉に行えるようにする、対象も範囲を絞らない。
これに対しまして、会社更生手続は、担保権つきの債権、労働債権、租税債権等の優先権がある債権、また株主の権利をも手続に取り込み、株式会社の組織再編行為も行うことができるものとするなど、法的効力が強力である反面、厳格で複雑な手続構造となっております。